Transmission d’entreprises : de l’importance de s’entourer de spécialistes expérimentés

Selon une récente étude publiée en août 2021 dans l’AGEFI, 91’360 des 603’602 sociétés suisses de moins de 250 salariés, soit plus de 15% d’entre elles, cherchent un successeur à leur propriétaire âgé de plus de 60 ans. Ces chiffres sont corroborés par diverses études bancaires et fiduciaires parues sur le même sujet. Bien que l’âge du propriétaire ne soit pas le seul critère à considérer, l’évolution démographique et sociétale induit de nombreux questionnements quant à la pérennité à moyen et long terme du tissu économique qui fait la force de notre pays, à savoir la prépondérance de PME’s en mains privées.

La transmission de l’entreprise se prépare en amont et ne s’improvise pas à la dernière minute. Le prix de cession n’est, et de loin, pas le seul paramètre. La pérennité de l’entreprise, le maintien des emplois, des relations avec les fournisseurs et sous-traitants locaux, sont des enjeux d’importance qui impacteront l’environnement économique local. La transmission d’une entreprise est un projet stratégique, il revêt une ambiance hautement émotionnelle et se décline à tous les niveaux : juridique, financier, comptable, fiscal et communication. C’est un processus complexe et spécifique.

Pour le propriétaire, il est indispensable de s’entourer de spécialistes expérimentés. Une équipe dédiée permet d’accompagner le propriétaire en l’entourant de conseils sur mesure et réalistes pour lui permettre de déterminer ses objectifs et la meilleure stratégie pour les atteindre.

Dans ce cadre, notre étude se dote des moyens pour offrir des compétences de pointe dans ce domaine.

En 2020/2021, Me Christophe Wilhelm a obtenu le Certificate of Advanced Studies en Fusions & Acquisitions délivré par la HEIG-VD, à l’issue d’un programme de formation postgrade de quinze mois.

Par ailleurs, notre étude collabore avec M. Claude Romy, co-directeur du programme mis en place par la HEIG-VD et Romandie Formation/Centre Patronal. Claude est un spécialiste reconnu dans l’exécution de processus de cession d’entreprises en Suisse romande, et préside aussi la Chambre suisse des experts en transmission d’entreprises www.ma-experts.ch.

Nous lui avons posé les questions suivantes dans ce cadre :

Quelles sont les différentes étapes de la transmission d’une entreprise ?

La transmission d’une entreprise est un processus complexe. Elle implique de déterminer en premier lieu quel est le but à atteindre au niveau de la propriété du capital-actions : cession à des tiers, reprise par l’équipe de cadres en place ou un nouveau dirigeant externe, reprise au sein de la famille. Elle nécessite ensuite une démarche d’évaluation objective de l’entreprise, impliquant peut-être une remise à niveau ou une restructuration préalable. Par exemple, lorsque l’entreprise possède des biens immobiliers, il peut être préférable de les séparer de l’exploitation. Elle consiste finalement à organiser la transmission elle-même, puis enfin, à accompagner sa réalisation. L’ensemble des étapes peut prendre des mois ou des années, selon la détermination de l’actionnariat et les conditions de marché qui permettent ou empêchent la réalisation du projet.

Par où commencer lorsque l’on veut transmettre son entreprise ?

Idéalement, il ne faudrait pas procéder dans l’urgence, mais conserver la maîtrise du processus au niveau de l’actionnariat. Il faudrait commencer par une analyse de l’entreprise en amont de sa transmission. Le but de cette analyse stratégique est de synthétiser les principaux enjeux juridiques, organisationnels et financiers de l’entreprises et d’en tirer les conséquences en termes d’objectifs et de procédure à suivre. Cela permettra de fonder les bases de la stratégie de transmission. On ne cède en effet pas de la même manière une entreprise familiale au sein de la famille des propriétaires qu’une vente à un concurrent ou à un fonds de private equity. Tous les travaux de préparation à la transmission constituent un véritable investissement pour optimiser la valeur de l’entreprise et sa pérennité.

Quels sont les principales étapes de cette analyse préalable ?

Il faut tout d’abord analyser et comprendre le contexte général de l’entreprise. Pourquoi céder, à qui, comment procéder, avec quels objectifs de valorisation et dans quel délai ? Quelle est la dynamique actuelle de l’entreprise dans son marché, que font les concurrents ?

Il est ensuite indispensable de procéder à une analyse des forces et des faiblesses de l’entreprise et de son contexte de marché.

Sur cette base, on procédera naturellement à une analyse détaillée de la situation financière de l’entreprise. Quelle est sa valeur potentielle ? Peut-on l’améliorer ? Y a-t-il des changements à opérer avant la cession, des actifs à céder préalablement ? Quelles sont les conséquences juridiques et fiscales le cas échéant ?

Enfin, on rédigera le cadre contractuel et juridique pour atteindre les objectifs définis par la stratégie et les buts à atteindre.

L’analyse préalable ainsi établie servira de fil rouge ou de feuille de route. De manière agile, elle sera régulièrement adaptée au cours de la procédure de transmission et débouchera sur une ou des analyses plus fines, soit de variantes, soit de points particuliers propres à la situation particulière de l’entreprise, de son marché ou de son contexte actionnarial, financier ou juridique.

Pourquoi avoir recours aux conseils d’un avocat spécialisé en transmission d’entreprise ?

A mon sens, l’avocat est le seul à disposer d’une vision à 360 degrés des enjeux globaux liés à la transmission. De surcroît et contrairement à d’autres acteurs potentiels de la transmission, il est très rigoureux dans la gestion de potentiels conflits d’intérêts.

Le prix de cession n’est pas le seul paramètre de succès pour le propriétaire cédant ; d’autres phénomènes tels que le mode de paiement du prix, les garanties exigées par le repreneur, d’éventuelles conséquences fiscales sont également déterminants pour décider. L’avocat spécialisé en transmission d’entreprise sait anticiper les problématiques et planifier les étapes clés. Il peut objectivement conseiller son client, sans arrière-pensée par rapport à une commission de succès ou à l’égard de la gestion de fortune du propriétaire.

Par conséquent, il accompagne le propriétaire en toute indépendance durant toutes les phases de la procédure. Il le conseille sur les meilleurs scénarios de reprise, en fonction des risques inhérents. Il met en œuvre son réseau de spécialistes (fiduciaires, fiscalistes, spécialistes en transmissions d’entreprises, banques, conseils en communication) pour permettre le succès de cette délicate opération.