Qui du conseil d’administration ou de l’actionnaire tient les rênes d’une société anonyme ? Me Christophe Wilhelm rappelle que le droit distingue clairement ces deux rôles.
Selon l’article 716a CO, le conseil d’administration exerce la haute direction de la société. Selon l’article 698 CO, l’assemblée générale des actionnaires est le pouvoir suprême de la société. Lequel de ces deux organes tient-il donc les rênes de la société anonyme ? Nous pensons que c’est l’assemblée générale des actionnaires qui est la propriétaire, […]
Quelques considérations au sujet des restrictions possibles au transfert d’actions nominatives au regard de l’article 685b CO
L’article 685b du Code des obligations permet au conseil d’administration de refuser son approbation au transfert d’actions nominatives lorsque celui-ci est subordonné dans les statuts à l’approbation de la société. L’art. 685b CO limite à des justes motifs prévus par les statuts les raisons pour lesquelles une société peut valablement refuser son approbation au transfert […]
Une société anonyme dont le capital-actions est composé de deux actionnaires à parts égales génère des situations de blocages
Cette situation n’est pas inhabituelle au sein de petites entreprises, souvent fondées par deux associés en la forme d’une société anonyme. Dans une telle situation, en cas de désaccord entre les deux actionnaires, aucune décision ne pourra être prise et la société se trouvera totalement bloquée. Le droit suisse ne prévoit que peu de solutions […]
Nommer son avocat au sein de son Conseil d’administration : une fausse bonne idée ?
Pour les actionnaires d’une société anonyme, il peut être tentant de nommer son avocat au conseil d’administration (CA). L’homme de loi fera partie de l’organe exécutif de la société et assistera le conseil sur le plan juridique dans le cadre de l’exercice des prérogatives que la loi réserve au CA, soit principalement d’exercer la haute […]
Nommer un directeur général au conseil d’administration n’est pas anodin
De nombreuses PME ont choisi de nommer leur directeur général comme membre de leur conseil d’administration. Si cette décision peut apparaître judicieuse sur le plan opérationnel, elle peut entraîner certaines difficultés en matière juridique et du point de vue de la gouvernance de la société. Nous en donnons ci-après, à titre très succinct, quelques exemples : […]
Les bons de jouissance peuvent fournir une intéressante alternative pour la rémunération d’acteurs clés de l’entreprise
Aux termes des articles 653 et suivants CO, le capital conditionnel d’une société anonyme est réservé aux employés et aux titulaires de droit de conversion. Il est donc fermé aux mandataires externes qui ne sont pas employés ou aux administrateurs. Or, il peut être important pour une société, surtout en phase de démarrage, de s’assurer […]
Le capital de sa société anonyme peut être composé de différentes catégorie d’actions
Le droit suisse permet de prévoir différents types d’actions au sein du capital de la société anonyme. Il y a bien-sûr les actions nominatives ou au porteur. Il y a également les bons de participations et les bons de jouissance. A l’intérieur du capital-actions proprement dit, les statuts peuvent prévoir différents types d’actions. On parle […]
Etre avocat et entrepreneur n’est pas incompatible : Me Wilhelm le confirme sur le plateau de La Télé.
Invité de l’émission « Entrepreneurs » sur le plateau de la TV régionale publique Vaud -Fribourg, Me Christophe Wilhelm s’exprime sur ses expériences d’avocat en droit des affaires et le développement de son cabinet d’avocats.
Les actionnaires doivent négocier le droit à obtenir des renseignements
Nous avons souligné précédemment que les actionnaires ne sauraient disposer d’un droit étendu à être informé au sujet des affaires de la société dont ils sont les actionnaires. L’article 697 CO ne leur ouvre en effet ce droit que de façon limitée, soit pour les affaires de la société mais uniquement dans la limite de […]
Le droit des actionnaires à obtenir des renseignements de la société doit suivre une procédure très formaliste
Il n’est pas si facile pour des actionnaires d’obtenir des renseignements de la part de la société dont ils sont actionnaires. Le code suisse des obligations ne leur permet en effet de le faire que lors d’une assemblée générale. Bien que le code ne le précise pas, il doit s’agir de l’assemblée générale ordinaire annuelle, […]